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1、集團(tuán)股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 目 錄第一章 總則.2第二章 重大信息的范圍.2第三章 重大信息內(nèi)部報(bào)告程序和形式.7第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任. . .8第五章 附則. 9第一章 總 則第一條 為加強(qiáng)xxxxx集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則、xxxxx集團(tuán)股份有限公司章程、xxxxx集團(tuán)股份有限公司信息披露管理制度及其他有關(guān)法律、2、法規(guī)的規(guī)定，特制定本重大信息內(nèi)部報(bào)告制度。第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的單位、部門、人員，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將相關(guān)信息向公司責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)、董事局秘書(shū)、董事局主席進(jìn)行報(bào)告的制度。第三條 本制度適用于公司、全資子公司、控股子公司及參股公司。第二章 重大信息的范圍第四條：公司重大信息包括但不限于以下內(nèi)容及其持續(xù)變更進(jìn)程：（一）擬提交公司董事局審議的事項(xiàng)。（二）擬提交公司監(jiān)事會(huì)審議的事項(xiàng)。（三）交易事項(xiàng)，包括：1、購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相3、關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包括在報(bào)告事項(xiàng)之內(nèi)）；2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；3、提供財(cái)務(wù)資助；4、提供擔(dān)保；5、租入或租出資產(chǎn)；6、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；8、債權(quán)、債務(wù)重組；9、簽訂許可使用協(xié)議；10、轉(zhuǎn)讓或受讓研究和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；11、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)。上述事項(xiàng)中，第2項(xiàng)或第4項(xiàng)發(fā)生交易時(shí)，無(wú)論金額大小報(bào)告義務(wù)人均需履行報(bào)告義務(wù)；其余事項(xiàng)發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)報(bào)告義務(wù)人應(yīng)履行報(bào)告義務(wù)：1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%以上；2、交易標(biāo)的（如股4、權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的1%以上； 3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的1%以上；4、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%以上；5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的1%以上。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。（四）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：1、簽署第（三）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；2、購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；3、銷售產(chǎn)品、商品；4、提供或接受勞5、務(wù)；5、委托或受托銷售；6、與關(guān)聯(lián)人共同投資；7、其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易。（五）訴訟和仲裁事項(xiàng)：1、涉案金額超過(guò)100 萬(wàn)元的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；2、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。（六）其它重大事件：1、變更募集資金投資項(xiàng)目；2、業(yè)績(jī)預(yù)告和盈利預(yù)測(cè)的修正；3、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；4、股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；5、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)；6、公司6、及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)。（七）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：1、遭受重大損失，單次損失在10 萬(wàn)元以上；2、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償，金額達(dá)10 萬(wàn)元以上；3、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任，金額在10 萬(wàn)元以上；4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；5、股東大會(huì)、董事局決議被法院依法撤銷；6、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；7、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；10、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；11、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；127、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無(wú)法履行職責(zé)或因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；13、證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。（八）重大變更事項(xiàng)：1、變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；2、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；3、變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)；4、董事局就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券或其他再融資方案形成相關(guān)決議；5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)召開(kāi)發(fā)審委會(huì)議，對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請(qǐng)或其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見(jiàn)；6、公司董事局主席、總裁、董事（含獨(dú)立董事）、或三分之一以上的董事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)；7、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包8、括產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格一個(gè)月內(nèi)變動(dòng)幅度達(dá)5%以上等）；8、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；9、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；10、聘任或解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；11、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；12、證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。第五條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更，公司控股股東應(yīng)在就該事項(xiàng)達(dá)成意向后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事局主席、董事局秘書(shū)或證券事務(wù)代表，并持續(xù)報(bào)告變更的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份9、情形時(shí)，公司控股股東應(yīng)在收到法院裁定后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事局主席和董事局秘書(shū)。第六條 持有公司5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托的情形時(shí)，該股東應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息報(bào)告公司董事局主席和董事局秘書(shū)。第三章 重大信息內(nèi)部報(bào)告程序和形式第七條 按照本制度規(guī)定負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大信息時(shí)立即以面談或電話方式向公司董事局秘書(shū)報(bào)告，并在兩日內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書(shū)面文件直接遞交或傳真給公司董事局秘書(shū)，必要時(shí)應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。第八條 董事局秘書(shū)應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則等規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對(duì)10、上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析判斷，如需履行信息披露義務(wù)時(shí)，董事局秘書(shū)應(yīng)立即向公司董事局、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)，提請(qǐng)公司董事局、監(jiān)事會(huì)履行相應(yīng)程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開(kāi)披露。第九條 按照本制度規(guī)定，以書(shū)面形式報(bào)送重大信息的相關(guān)材料，包括但不限于：1、發(fā)生重要事項(xiàng)的原因、各方基本情況、重要事項(xiàng)內(nèi)容、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響等；2、所涉及的協(xié)議書(shū)、意向書(shū)、協(xié)議、合同等；3、所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；4、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見(jiàn)書(shū)；5、公司內(nèi)部對(duì)重大事項(xiàng)審批的意見(jiàn)。第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任 第十條 公司實(shí)行重大信息實(shí)時(shí)報(bào)告制度。公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、各控股子公司及參股11、公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生第二章情形時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員應(yīng)將有關(guān)信息向公司董事局主席、董事局秘書(shū)或證券事務(wù)代表報(bào)告，確保及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第十一條 公司負(fù)有內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)的第一責(zé)任人為：1、公司董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員，各部門負(fù)責(zé)人；2、公司控股子公司負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；3、公司派駐參股企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；4、公司控股股東、實(shí)際控制人；5、持有公司5%以上股份的其他股東；第十二條 公司內(nèi)部信息報(bào)告第一責(zé)任人應(yīng)根據(jù)其任職單位或部門的實(shí)際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度，并可以指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員為信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人（各部門可以12、是部門負(fù)責(zé)人），負(fù)責(zé)本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事局秘書(shū)或證券事務(wù)代表的聯(lián)絡(luò)工作。相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度和指定的信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報(bào)公司董事局秘書(shū)處備案。第十三條 重大信息報(bào)送資料需由第一責(zé)任人簽字后方可報(bào)送董事局主席、董事局秘書(shū)或證券事務(wù)代表。 第十四條 公司總裁、及其他高級(jí)管理人員負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任，應(yīng)時(shí)常敦促公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、公司控、參股公司對(duì)重大信息的收集、整理、上報(bào)工作。第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露信息的人員，在該等信息尚未公開(kāi)披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。 第十六條 公司董事局秘書(shū)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地對(duì)公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的培訓(xùn)。 第十七條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報(bào)而未及時(shí)上報(bào)的，追究負(fù)有報(bào)告義務(wù)有關(guān)人員的責(zé)任；如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī)，由負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任；給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，可給予負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員處分。第五章 附 則第十八條 本制度由公司董事局負(fù)責(zé)解釋和修訂，未盡事宜，遵照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。第十九條 本制度自公司董事局審議通過(guò)之日起生效。xxxxx集團(tuán)股份有限公司董事局年1月