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1、萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （修訂稿） 第一章 總 則 第一條第一條 為了進(jìn)一步明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限， 規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程 序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以 下簡(jiǎn)稱公司法 ） 、 中華人民共和國(guó)證券法 （以下簡(jiǎn)稱證券法 ） 、 萬(wàn)科企 業(yè)股份有限公司章程 （以下簡(jiǎn)稱公司章程 ）及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二章 董事會(huì)的組成機(jī)構(gòu) 第二條第二條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條第三條 董事會(huì)由十一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至二人。董 事為自然人，無(wú)需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 和2、公司章程的規(guī)定對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。 第第四四條條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有 1/3 以上獨(dú)立董事， 其中至少一名會(huì)計(jì)專 業(yè)人士。 第第五五條條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會(huì)通過 之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事 在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì) 持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。 獨(dú)立董事的選舉 根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。 第第六六條條 董事因故離職，補(bǔ)選董事任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆 董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及3、時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原 董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第七第七條條 董事會(huì)按照股東大會(huì)決議可以設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、 投資與決策委員會(huì)、 薪酬與提名委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委 員會(huì)、 薪酬與提名委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少 有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 各專門委員會(huì)下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。 董事會(huì)專門委員會(huì)的職責(zé)、議事程序等工作實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)另行制定。 第第八八條條 ：董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、 管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會(huì)的有關(guān)資料，辦理信息披 露等事務(wù)。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。 第第九九條條 董事會(huì)秘書可組織人員承辦董事會(huì)日