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1、 1深圳市天健（集團）股份有限公司投資管理暫行規(guī)定 深圳市天?。瘓F）股份有限公司投資管理暫行規(guī)定（2007 年修訂）第一章 總 則 第一章 總 則 第一條 為適應(yīng)深圳市天?。瘓F）股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展需要，規(guī)范公司投資行為和決策程序，建立有效的投資風(fēng)險約束機制，促進公司投資決策的科學(xué)化和民主化，根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)制度，重新修訂本規(guī)定。第二條 本規(guī)定所稱投資，是指以現(xiàn)金、實物、有價證券或無形資產(chǎn)等實施投資的行為，包 括設(shè)立公司、收購兼并、合資合作、對所出資企業(yè)追加投入等股權(quán)投資，基本建設(shè)、技術(shù)改造等固定資產(chǎn)投資，證券投資、期貨投資等短期投資。第2、三條 本規(guī)定所稱投資管理，是指公司對總部及所屬企業(yè)的投資行為進行的決策、實施與評價的全程管理。第四條 企業(yè)發(fā)展管理部是公司投資管理的職能部門，其主要職責(zé)是：組織擬定公司中長期產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃；負(fù)責(zé)組織公司總部投資項目的策劃、論證、實施和監(jiān)管；負(fù)責(zé)組織對所屬企業(yè)投資項目投資可行性報告或參與政府公開競拍項目競買方案的審查、評價和實施過程監(jiān)管；負(fù)責(zé)完善公司投資決策機制及投資管理制度。第五條 公司目前主業(yè)范圍是：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；市政工程建設(shè)和管理。公司及所屬企業(yè)選擇投資項目應(yīng)當(dāng)符合下列原則性要求：（一）符合國家和深圳市有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策；（二）符合深圳市屬國有經(jīng)濟布局戰(zhàn)略性調(diào)整要求；（三）符合公3、司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和發(fā)展方向；（四）原則上不得從事非主業(yè)投資；（五）原則上不得從事高風(fēng)險的投資活動（包括進行任何形式的委托理財，炒作股票、期貨等）。第二章 投資項目的可行性研究論證 第二章 投資項目的可行性研究論證 第六條 投資項目的決策管理必須建立在項目前期調(diào)研、論證與可行性分析、專家評審的基礎(chǔ)上，投資單位應(yīng)就投資項目組織編制可行性研究報告?？尚行哉撟C內(nèi)容包括國家產(chǎn)業(yè)政策分析、市場分析、技術(shù)分析、融資方案分析、財務(wù)分析、法律分析、風(fēng)險分析及其它方面的分析?？尚行哉撟C應(yīng)力求全面、真實、準(zhǔn)確及可靠。第七條 投資單位進行項目前期調(diào)研時，應(yīng)及時與公司溝通，提請公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)或職能部門提前介入。提交公司進行投資4、決策時，應(yīng)當(dāng)附送完備資料（參與政府招標(biāo)、拍賣等公開競拍方式購買房地產(chǎn)開發(fā)用地，只需報材料一和材料二），主要包括：（一）項目投資可行性研究報告；（二）有關(guān)合作意向書或競拍文件等其他重要法律文本（或草案）；2（三）審計及資產(chǎn)評估報告；（四）法律意見書；（五）合資、合作方情況介紹、工商登記資料和資信證明；（六）有關(guān)政府批復(fù)、專業(yè)技術(shù)鑒定等必要文件；（七）其他相關(guān)材料。第八條 通過政府招標(biāo)、拍賣、掛牌等法定公開競價方式購買房地產(chǎn)開發(fā)項目用地，投資單位可自行組織可行性研究論證，經(jīng)公司內(nèi)部投資決策程序決定參與競價。土地競買成功后，應(yīng)當(dāng)進一步完善可行性研究論證工作，在項目開發(fā)前按規(guī)定上報核準(zhǔn)。其他重大項目應(yīng)5、當(dāng)按照國家投資主管部門制定的標(biāo)準(zhǔn)，委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)中介機構(gòu)編制可行性研究報告，以及進行專家評審。第九條 承擔(dān)可行性研究論證（包括編制和復(fù)核可行性研究報告、審計和資產(chǎn)評估等）以及法律咨詢等前期工作的中介機構(gòu)的選聘，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十條，可行性研究報告及相關(guān)資產(chǎn)評估報告、法律意見書等應(yīng)當(dāng)組織專家評審，有關(guān)成員的選聘按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十一條 專家評審組以表決方式對項目進行審議，原則上三分之二以上成員同意為評審?fù)ㄟ^，專家評審未通過或存在重大爭議的項目不得進入決策程序。第三章 投資項目的決策權(quán)限 第三章 投資項目的決策權(quán)限 第十二條 投資項目的決策管理必須按照投資審批程序逐級審批，任何未經(jīng)審批6、的項目，投資單位不得簽訂任何具有法律效力的合同、協(xié)議進行投資。第十三條 公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子、財務(wù)總監(jiān)以及其他領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)根據(jù)公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等制度的規(guī)定參與投資決策和監(jiān)督管理。公司履行投資、計劃、預(yù)算、審計、紀(jì)檢等職能的部門依據(jù)各自職能參與投資決策、過程管理和監(jiān)督監(jiān)控等環(huán)節(jié)。第十四條 公司及所屬企業(yè)進行的投資項目按以下限額標(biāo)準(zhǔn)進行分級審批：（一）符合以下條件之一的，由公司股東大會進行審批：1、對于房地產(chǎn)投資項目，投資額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 50以上；2、主業(yè)范圍內(nèi)的其他投資項目，投資額占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10以上或5000萬元以上的；3、主業(yè)范圍7、以外進行的投資項目；4、境外投資項目；5、與非國有經(jīng)濟主體進行合資、合作或交易的項目；6、對投資性平臺公司或從事配套服務(wù)的投資對象進行的股權(quán)投資；7、公司資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的情況下進行的投資。（二）符合以下條件之一的，由公司董事會進行審批：31、對于房地產(chǎn)投資項目，投資額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)50；2、對已有房地產(chǎn)項目的正常開發(fā)投資（續(xù)建項目）；3、主業(yè)范圍內(nèi)的其他投資項目，投資額占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10以下或5000萬元以內(nèi)的。項目投資額一般是指項目投資總額，項目一次規(guī)劃，分期投入的應(yīng)一并計算，對于本公司不占主導(dǎo)地位的項目則是指我方實際出資額。第十五條 公司所屬企業(yè)應(yīng)于8、每年 10 月底前向公司提交下一年度投資計劃，有關(guān)投資計劃的編制與審批按公司全面預(yù)算管理規(guī)定執(zhí)行。第四章 投資項目的決策程序 第四章 投資項目的決策程序 第十六條 投資項目評審專業(yè)委員會（辦公室設(shè)在企業(yè)發(fā)展管理部）由公司經(jīng)營班子成員、財務(wù)總監(jiān)及財務(wù)、審監(jiān)、法律、企管等部門領(lǐng)導(dǎo)組成，負(fù)責(zé)投資項目的組織評審工作。重大投資項目或技術(shù)程度復(fù)雜的項目可臨時聘請外部專家或公司獨立董事、法律顧問參與評審論證。第十七條 投資項目決策程序為：（一）投資單位采集項目投資信息，負(fù)責(zé)投資項目的調(diào)研及前期論證，組織完成項目投資可行性研究報告。重大或緊急投資項目的考察、論證，投資單位應(yīng)及時提請公司有關(guān)部門介入。（二）投資9、單位備齊項目投資申請報告、可行性研究報告、有關(guān)合作單位的基本情況、政府的有關(guān)許可文件、項目執(zhí)行人的資格及能力等資料，報公司投資評審專業(yè)委員會初審。（三）投資評審專業(yè)委員會初審后，公司組織外部專家評審會，專家評審?fù)ㄟ^后，報公司董事會或股東大會審議。第十八條 凡需提交公司董事會或股東大會審議的投資項目材料，由董事會秘書處組織，企業(yè)發(fā)展管理部、投資單位等配合提供。董事會或股東大會審批通過后的有關(guān)決議，由董事會秘書處分送有關(guān)部門留存?zhèn)洳?。第五?投資項目的實施管理 第五章 投資項目的實施管理 第十九條 投資單位應(yīng)在項目正式立項后確定項目執(zhí)行人，并由項目執(zhí)行人與投資單位簽訂項目責(zé)任合同書。第二十條 屬股10、權(quán)投資的項目，如公司有委任董事的，由委任的董事跟蹤監(jiān)督，參加被投資單位舉行的董事會、股東會，會前應(yīng)列出會議內(nèi)容及需表決事項報告給公司董事長、總經(jīng)理，會后將會議結(jié)果向公司董事長、總經(jīng)理報告，有關(guān)會議材料應(yīng)留存企業(yè)發(fā)展管理部備查。如果間接投資項目中，公司派有管理人員，派出管理人員必須配合公司委任董事的工作。第二十一條 投資單位應(yīng)負(fù)責(zé)做好項目實施與運營工作，實行專人負(fù)責(zé)、專項管理，做到責(zé)權(quán)利相對稱，確保項目按計劃順利實施。第二十二條 企業(yè)發(fā)展管理部應(yīng)與項目投資單位保持溝通與聯(lián)系，及時了解項目整體實施情況，為項目跟蹤評估提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)和資料。第二十三條 如因政策環(huán)境、法律環(huán)境或項目相關(guān)利益主體等出現(xiàn)重大11、變化，導(dǎo)致項目原 4投資可研報告中重要參數(shù)發(fā)生改變，投資單位應(yīng)與企業(yè)發(fā)展管理部一起，對項目未來結(jié)果進行分析和預(yù)測，從而為公司作出放棄項目或?qū)椖客顿Y計劃進行部分調(diào)整提供決策依據(jù)。如果投資項目投資額超出預(yù)算 20以上，或者比原計劃滯后兩年以上實施的，必須重新進行審批程序。第二十四條 企業(yè)進行年度審計時，應(yīng)在審計報告中對投資項目實施情況進行專項披露和評價。第六章 投資項目的后評價管理 第六章 投資項目的后評價管理 第二十五條 投資單位應(yīng)于項目完工后 6 個月內(nèi)撰寫項目后評價報告，對項目運行實際結(jié)果與目標(biāo)值，進行對比分析，找出偏離原因。公司可組織成立“投資項目后評價工作委員會”，也可以委托專業(yè)的咨詢12、評估公司進行進一步后評價。第二十六條 項目后評價的基本內(nèi)容和指標(biāo)。（一）對項目可行性研究論證、決策、實施和運營情況進行全面回顧；（二）對項目財務(wù)和經(jīng)濟效益、技術(shù)和能力、項目管理等方面進行分析評價；（三）對項目存在問題提出改進意見和責(zé)任追究建議；（四）項目后評價的基本指標(biāo)有：過程評價指標(biāo)，經(jīng)濟效益評價指標(biāo)，安全和環(huán)境評價指標(biāo)，社會效益評價指標(biāo)。第二十七條 企業(yè)發(fā)展管理部負(fù)責(zé)組織公司項目投資績效評價，并根據(jù)后評估成果，進行考核，并提出調(diào)整公司投資戰(zhàn)略和投資決策程序的建議方案，不斷優(yōu)化公司的投資管理決策。第七章 責(zé)任追究 第七章 責(zé)任追究 第二十八條 公司將投資單位貫徹執(zhí)行本規(guī)定的情況作為對投資單位負(fù)責(zé)人年度考核的重要內(nèi)容之一。第二十九條 投資單位法定代表人應(yīng)按照公司投資管理規(guī)定從事項目投資。第三十條 對投資項目因管理不善或用人不當(dāng)致使公司資產(chǎn)流失、企業(yè)嚴(yán)重虧損或造成其它嚴(yán)重后果的，要追究相關(guān)人員的責(zé)任。第三十一條 對投資項目的主管領(lǐng)導(dǎo)、執(zhí)行人或其它工作人員違反本規(guī)定、玩忽職守、濫用職權(quán)、徇私舞弊造成嚴(yán)重?fù)p失的要追究責(zé)任人的行政及法律責(zé)任。第八章 附 則 第八章 附 則 第三十二條 本規(guī)定自公司董事會通過之日起實施。第三十三條 本規(guī)定由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。